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抜け殻方式は持株会社設立の手段としてもはや一般的ではないと説明しましただし、最近の商法改正によって会社分割が可能になり、抜け殻方式の有効性も高まっています（なお、実務上は抜け殻方式の語を使うことはまずありません。
会社分割のほうが法制上の用語であり、これで定着しています）。
現物出資、営業譲渡まず「古典的」な手法から説明しましょう。
現物出資は、親会社がお金の代わりに財産を出資に供して会社を設立するという方法です。
これに対して営業譲渡は、事業を財産ごと子会社に譲渡します。
譲渡に際しては、子会社から親会社に対して対価が支払われることになります。
いずれの手法をとるにせよ、親会社が子会社に対して、すべての事業を移管すれば、親会社は純粋持株会社になります。
これらの方式のすぐれたところは、複数の子会社を同時に設立し、親会社（純粋持株会社）の傘下に置くことができるという点です。
したがって、前節で説明した「分社型」の持株会社グループを設立するのに適した方法だいえるでしょう。
問題は・独禁法上の届け出・商法上の検査役による調査を必要とするという点です。
また事業資産の圧縮記帳が可能かどうか、あるいは販売用不動産を営業譲渡の一環として親会社から子会社に移す際の課税など、多くの規制があります。
その意味では、面倒な手法だということができるでしょう。
会社分割新たに整備された会社分割法制の下では、このような問題や負荷は、かなり小さくなっています。
以下では、かかわる部分に基本的な方法会社分割のうち、持株会社といて解説することとします。
親会社が子会社に営業（財産）を継承させ、子会社はその財産の価値に見合う自社株式を発行します。
子会社は新設であっても、既存の子会社でも構いません。
ここでいう継承は、行為としては現物出資や営業譲渡と同じです。
そして対価として自社株が発行されるので、営業譲渡とは違い資金を必要としません。
また現物出資や営業譲渡と同様、複数の子会社を同時に設立し、持株会社グループを一気に形成できるというメリットがあります。
物的分割と人的分割会社分割とMBO（マネジメント・バイアウト）とは、会社ではなく、その会社の役員や従業員が自社の事業の一部を買い取ることを指します（厳密には、従業員が買う場合はMBOではなく、エンプロイー・バイアウトになるはずですが慣例としてＭＢＯと総称しています）。
方法ですが、ＭＢＯの対象となる事業を子会社として切り出します。
この株式を従業員や役員が買い取ります。
ＭＢＯは、・会社としては、その事業をやめたい・従業員や担当役員は、会社を分けてでも継続したいと考える場合に用いられる方法です。
従来であれば、子会社設立に際して現物出資や営業譲渡が必要でしたが、現在は会社分割手法が使えるので、ＭＢＯが容易になったということができるでしょう。
Ｂ社財産会社分割で、子会社が発行する株式を親会社に割り当てる場合と、親会社の株主に割り当てる場合とがあります。
前者を「物的分割」、後者を「人的分割」と呼びます。
本論では物的分割の結果、親会社が持株会社となるケースを想定しています。
持株会社については、人的分割についても考えておく必要があります。
具体的には、株主が持株会社であるようなケースです。
この例では、持株会社Ａの事業子会社であるＢ社が、事業の一部を別会社化し、これ（Ｋ社）をＡ社の一〇〇％子会社としています。
Ｋ社はＢ社の子会社なので、Ａ社からみればもと孫会社になります。
同じ会社分割でも、選択肢があるということです。
また会社分割を用いて二つの会社が事業を統合し、あわせて旧二社が持株会社化するケースを示したものです。
このように、会社分割の手法を用いることで、いろいろな事E持株会昇設立のステ｀クプ事業統合二回こい業再編が可能になるのです。
③吸収分割会社分割に際して、新たに会社を設立するのではなく、既存の会社に事業を継承するのが吸収分割です。
吸収分割にも、物的分割と人的分割があります。
まず物的分割ですが、・Ａ社がＫ社に財産を継承した結果、Ｋ社に対するＡ社の持株比率が五〇％以上になる。
同時に、Ａ社の総資産の過半がＫ社株となるという場合に、Ａ社は持株会社になります。
また人的分割の場合は、図中の「株主Ｘ」がすでに持株会社であるとすると、Ｋ社がＡ社の財産を継承した結果として、持株会社はＫ社に資本参加したことになり、もし持株比率が五〇％以上であれば子会社化したことになるのです。
傘下企業の財産をグループ外の企業に移すというと、いかにも身売りしたようなイメージがあるのですが、この場合には逆に、グループ外の企業をグループ企業化する手段になるのだということです。
・持株会社は、企業再編をスムースに進めるための新たな選択肢です。
・長期的な視野を持った「経営に専念する組織」が構築可能となります。
・事業リスクの波及を遮断するとともに、グループ全体としてのリスク負担力も大きくできます。
・有能な人材を機動的に獲得、配置できる人事システムの構築を目指します。
ここまでに述べてきたように、持株会社という形態にはいろいろなメリットがあります。
本章では、持株会社方式を選択することによって、企業ないし企業グループの行動がどのように変わり得るのかという点を検討することにしましょう。
換言すれば、前章は主に組織論の観点からの議論であったのに対して、本章では戦略論の世界に入っていくことになります。
企業統合、再編の促進事業再編の「プラットフォーム」としての持株会社方式企業統合や企業再編の促進は、持株会社方式の最も本質的な価値の一つです。
２章でも示したとおり、合併代替型の持株会社化は、合併では実現できないような企業統合をすすめる手段になります。
また従来、吸収合併や子会社化を採用していたような企業統合についても、あらかじめ持株会社が設立されていれば、買収先企業を持株会社の子会社とすることによって、企業再編に伴う様々なストレスを回避し、円滑な統合を行うことができるものと思われるのです。
すなわち、持株会社とは、企業再編のインフラストラクチャー、あるいは「プラットフォーム」であるということができるでしょう。
柔軟で機動的な経営の実現持株会社方式であれば、極論すれば、買収対象企業の株式を取得するだけで再編が完了します。
当該企業の社員にとっては、株主が代わるだけだということです。
これに対して吸収合併、あるいは事業会社による買収の場合は、制度統合などの手続きが延々と続きます。
社員の待遇も大きく変わるものと思われます。
それだけ企業再編のコストが大きいのです。
持株会社は低コストで再編を実現する手段だということもできるでしょう。
このようなメリットは、いかにも日本的であり、普遍性のないものです。
米国では、内部組織である事業部の売買が日常的に行われています。
企業再編を目的軍事組織は企業経営の参考になるか「戦略」という語に端的に示されているように、企業のマネジメントはこれまで、軍事組織から多くのことを取り入れてきました。
軍隊は企業に比べると、はるかに歴史の古い組織です。
したがって、軍事組織が蓄積してきた知識やノウハウは、企業にとってきわめて貴重なものだったのです。
しかし近年では、企業にとって軍事組織はあまり参考にならないという見解が多くなっています。


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